• Büşra Tilkioğlu

Yurtdışında Yerleşik Tüzel Kişilerin Şubelerinin ve İrtibat Bürolarının VERBİS’e Kaydı

Updated: Oct 30, 2019

Yurtdışında Yerleşik Tüzel Kişilerin Şubelerinin ve İrtibat Bürolarının VERBİS’e Kaydı


Kişisel Verileri Koruma Kurulunun ("Kurul") internet sitesinde 07.10.2019 tarihinde VERBİS’e kayıt yükümlülükleri konusunda önemli bir karar yayımlanmıştır. 2019/225 sayılı karar uyarınca; yurtdışında yerleşik tüzel kişilerin şubelerinin belirli şartlar altında Veri Sorumluları Siciline (VERBİS) kayıt yükümlülüğü olduğu ancak irtibat bürolarının böyle bir sorumluluğunun bulunmadığı düzenlenmiştir.


KVKK kararında aşağıdaki değerlendirmeleri yapmıştır.


6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununda ("Kanun") veri sorumlusu, kişisel verilerin işleme amaçlarını ve vasıtalarını belirleyen, veri kayıt sisteminin kurulmasından ve yönetilmesinden sorumlu olan gerçek veya tüzel kişi” olarak tanımlanmıştır. Avrupa Birliği Genel Veri Koruma Tüzüğünün ("GDPR") 4’üncü maddesinin 7 inci fıkrasında ise veri sorumlusu; “yalnız başına veya başkalarıyla birlikte kişisel verilerin işlenmesine ilişkin amaçlar ve yöntemleri belirleyen gerçek veya tüzel kişi, kamu kuruluşu, kurumu veya diğer herhangi bir organdır.” denilerek 6698 sayılı kanuna göre daha kapsamlı bir tanım yapılmıştır. GDPR’deki tanımda tüzel kişiliğe sahip olmayan ticari işletmelerin şubelerinin de veri sorumlusu olarak kabul edileceği açıkça düzenlenmiştir.


6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ("TTK") 40’ıncı maddesinin üçüncü fıkrasında “Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur.” denilmiştir. Aynı maddenin 4’üncü fıkrasında ise “Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur.” denilmektedir. Bu maddelerden anlaşılacağı üzere de yurtdışında yerleşik tüzel kişilerin şubelerinin de yerli ticari işletmeler gibi ticaret siciline tescili gerekmektedir. Ticaret siciline tescil konusunda yurtdışında yerleşik ticari işletmenin şubesi ile yurtiçinde yerleşik ticari işletmenin şubesi arasında bir farklılık bulunmamaktadır.


Her ne kadar kanunda veri sorumlusu sıfatına haiz olabilmek için gerçek veya tüzel kişi olma şartı düzenlenmiş ise de bu şart GDPR’de düzenlenmediği ve TTK 40’ıncı maddesine göre de şubelerin yerli ticari işletmeler gibi tescili gerektiğinden; KVKK yurt dışında yerleşik tüzel kişilerin Türkiye’deki şubelerinin de veri sorumlusu sayılabileceğine karar vermiştir.


Eğer yurtdışında yerleşik tüzel kişilerin Türkiye’deki şubeleri, kişisel verilerin işleme amaçlarını ve vasıtalarını belirler ve veri kayıt sisteminin kurulması ile yönetilmesinden sorumlu olursa, bağlı oldukları tüzel kişilikten ayrı olarak Türkiye’de veri sorumlusu olarak kabul edilirler. Türkiye’de veri sorumlusu olarak kabul edilen bu şubelerin ise sicile kayıt yükümlülüğünün doğması için belirli şartların gerçekleşmesi gerekir. Bu şartlar ise KVKK’nın 2018/88 sayılı ve 2019/265 sayılı kararlarında düzenlenmiştir. Bu kararlara göre yıllık çalışan sayısı 50’den ve yıllık mali bilanço toplamı 25 milyon TL’den fazla olan yurtdışında yerleşik tüzel kişilerin şubelerinin sicile kayıt yükümlülüğü vardır. Şartların sağlanması durumda hem yurtdışında yerleşik tüzel kişinin hem de işbu tüzel kişinin şubesinin veri sorumluları siciline kaydı gerekmektedir. Bu durumda yurtiçinde iki kez sicile kayıt yapılması gerekeceğine dikkat edilmelidir. Bu şartları taşımayan yurt dışında yerleşik tüzel kişilerin Türkiye’deki şubelerinin ise Sicile kayıt yükümlülüğü bulunmamaktadır.


Diğer yandan Türkiye’de irtibat bürosu açılabilmesi için; şirket tüzel kişiliklerinin yabancı ülke kanunlarına göre kurulması ve kurulan irtibat bürolarının Türkiye’de ticari faaliyette bulunmaması gerekmektedir. Ticari faaliyette bulunmadıkları ve şube özelliğine de haiz olmadıkları için KVKK irtibat bürolarının sicile kaydolma yükümlülüğünün bulunmadığına karar vermiştir.


Tüm bu hususlar göz önünde bulundurulduğunda ise; VERBİS’e kayıt için son tarihin 31.12.2019 olduğu unutulmamalıdır. İşbu sicile kayıt yaptırmamanın cezası ise bu yıl için 1.470.583 TL’dir. Ancak 2020’den itibaren yeni zam oranlarına göre ceza artırılacaktır.


SIGN UP AND STAY UPDATED!

© 2018 Ozdagistanli Ekici Attorney Partnership.

www.ozdagistanliekici.com​  info@iptech-legal.com

Palladium Office Building Barbaros Mah Halk Cd. No: 8/A K: 2 Atasehir Istanbul

  • Grey LinkedIn Icon
  • Grey Facebook Icon
  • Grey Google Places Icon
  • Grey YouTube Icon
  • Grey Google+ Icon
  • LinkedIn Social Icon
  • Facebook Social Icon
  • Google Places Social Icon
  • YouTube Social  Icon
  • Google+ Social Icon